南朝陈太建九年(577)，周师灭齐。陈宣帝欲夺取徐、兖两州地，命司空吴明彻率军北讨。陈军进至吕梁(今江苏铜山东南)，周徐州总管梁士彦拒战不利，退保州城。明彻堰清水(泗水)以灌城，列船舰于城下，发动猛攻。周遣上大将军王轨援徐州，轨暗中于清水入淮之口，竖木以铁锁贯车轮横截水流，断陈军船路，且欲密决其堰以毙之。明彻知事不济，遂遣萧摩诃帅马军数千先还，自决其堰，冀乘水势入淮。比至清口(清水入淮之口)，水势渐微，船舰为车轮所阻，不得通过。轨引军围攻，明彻及将卒三万余人并为周军所俘。此战陈之精锐丧失殆尽，实力大为削弱。史称“吕梁覆车”。