唐博州茌平(今属山东)人，字宾王。少孤贫好学。武德中，补州助教。辞而西游长安，客居中郎将常何家。贞观三年(629)，代常何为疏，所论二十余事，皆切中时弊，太宗即日召见，令直门下省。历任监察御史、给事中、中书侍郎。十八年，任中书令，兼太子右庶子。劝太宗以隋为鉴，省徭役，恤民力，如贞观初之节俭，慎选地方官吏，对诸王勿过优厚，勿令宗室功臣世守封土等，多为太宗所纳，待之甚厚。尝曰：“我暂不见周即思之。”卒陪葬昭陵。