北宋单州成武(今属山东)人，字醇之。大中祥符进士。明道间，擢殿中侍御史，刘太后卒，遗诰杨太妃同议军国事，他谏请焚垂帘仪制，又建议博采公论，用人勿悉出执政。西夏攻宋，数任边帅。知延州时，用部将狄青、周美等击退西夏兵，修复城寨，并筹划议和事宜。庆历四年(1044)，召为枢密副使，旋拜参知政事、枢密使。并省官属，裁减冗兵，减少财政支出。皇祐三年(1051)，拜同中书门下平章事，力主专任狄青击侬智高。后出知郓、并等州。以太子太保致仕，封颍国公。