东汉末襄阳(今湖北襄樊)人，字士元。少为名士司马徽等所知，有凤雏之称。刘备领荆州时，以从事守耒阳令，在县不治，免官。诸葛亮等荐之，备与之共论世事，始识其才，以为治中从事。后与亮并为军师中郎将，随备入蜀。为备定急、缓、慢袭取成都三策，备取其中策。及进围雒县(今四川广汉北)，为流矢所中，卒谥靖侯。