秦末阳武(今河南原阳东南)人。少时家贫，治黄老之术。二世元年(前209)陈胜、吴广起义后，先后事魏王咎、项羽，随从入关破秦。刘邦还定三秦时，他间行归汉，历任都尉、亚将、护军中尉，为刘邦重要谋士。屡以奇策建功，如离间项羽君臣、建议刘邦伪游云梦逮捕韩信、解平城之围等。先后封户牖侯和曲逆侯。惠帝时，历任郎中令，左、右丞相。因诸吕专权，伪装纵情酒色，不理职事。吕后死，与太尉周勃合谋诛灭诸吕，迎立文帝。以右丞相位让周勃，徙左丞相。周勃罢相后，为丞相。