地，方百里者：山陵處什一，藪澤處什一，谿谷流水處什一，都市蹊道處什一，惡田處什二，良田處什四，以此食作夫五萬。其山陵藪澤谿谷可以給其材，都邑蹊道足以處其民，先王制土分民之律也。

　　今秦之地，方千里者五，而穀土不能處什二，田數不滿百萬，其藪澤谿谷名山大川之材物貨寶，又不盡為用，此人不稱土也。秦之所與鄰者，三晉也；所欲用兵者，韓魏也。彼土狹而民眾，其宅參居而并處，其賓萌賈息。民上無通名，下無田宅，而恃姦務末作以處。人之復陰陽澤水者過半。此其土之不足以生其民也，似有過秦民之不足以實其土也。意民之情，其所欲者，田宅也；而晉之無有也信，秦之有餘也必，如此而民不西者，秦士戚而民苦也。

　　臣竊以王吏之明為過見，此其所以弱。不奪三晉民者，愛爵而重復也。其說曰：「三晉之所以弱者，其民務樂而復爵輕也。秦之所以強者，其民務苦而復爵重也。今多爵而久復，是釋秦之所以彊，而為三晉之所以弱也。」此王吏重爵愛復之說也，而臣竊以為不然。夫所以為苦民而彊兵者，將以攻敵而成所欲也。兵法曰：「敵弱而兵彊。」此言不失吾所以攻，而敵失其所守也。今三晉不勝秦四世矣，自魏襄以來，野戰不勝，守城必拔，小大之戰，三晉之所亡於秦者，不可勝數也。若此而不服，秦能取其地，而不能奪其民也。

　　今王發明惠，諸侯之士來歸義者，今使復之三世，無知軍事。秦四境之內，陵阪丘隰不起十年征，著於律也，足以食作夫百萬。曩者臣言曰：「意民之情，其所欲者，田宅也；晉之無有也信，秦之有餘也必，若此而民不西者，秦士戚而民苦也。」今利其田宅，復之三世。此必與其所欲，而不使行其所惡也。然則山東之民無不西者矣。且直言之謂也；不然，夫實曠虛，出天寶，而百萬事本，其所益多也，豈徒不失其所以攻乎？

　　夫秦之所患者，興兵而伐，則國家貧；安居而農，則敵得休息，此王所不能兩成也。故四世戰勝，而天下不服。今以故秦事敵，而使新民作本，兵雖百宿於外，境內不失須臾之時，此富強兩成之效也。臣之所謂兵者，非謂悉興盡起也；論境內所能給軍卒車騎，令故秦兵，新民給芻食。天下有不服之國，則王以此春違其農，夏食其食，秋取其刈，冬凍其葆。以大武搖其本，以廣文安其嗣。王行此十年之內，諸侯將無異民，而王何為愛爵而重復乎！